Advogado de Direito Empresarial

Legislação do Direito Empresarial

Desde 2002, o Código Civil concentra a disciplina do empresário e das sociedades, a partir do artigo 966, incluindo as regras da sociedade limitada, o tipo mais utilizado no país. As sociedades anônimas seguem a Lei nº 6.404, de 1976. O registro dos atos das empresas nas Juntas Comerciais é regido pela Lei nº 8.934, de 1994. A recuperação judicial, a recuperação extrajudicial e a falência estão na Lei nº 11.101, de 2005, amplamente modificada pela Lei nº 14.112, de 2020.

Outras normas completam o quadro: a Lei nº 13.874, de 2019, a Lei da Liberdade Econômica, que passou a admitir a sociedade limitada com um único sócio; a Lei nº 14.195, de 2021, que transformou as antigas EIRELIs em sociedades limitadas unipessoais; a Lei Complementar nº 182, de 2021, o marco legal das startups; e leis sobre contratos específicos, como a de representação comercial, a Lei nº 4.886, de 1965, e a de franquias, a Lei nº 13.966, de 2019.

Constituição e organização de sociedades

A escolha do tipo societário define a responsabilidade dos sócios, a forma de administração, a distribuição de lucros e a entrada de novos investidores. O contrato social, ou o estatuto nas sociedades anônimas, precisa tratar com clareza do capital, das quotas ou ações, dos poderes dos administradores, das deliberações que exigem quórum qualificado e das regras de saída. Alterações de capital, entrada e retirada de sócios, transformação de tipo, fusão, cisão e incorporação são operações que dependem de documentação precisa e de registro na Junta Comercial.

Acordos de sócios e governança

O acordo de sócios, ou acordo de acionistas, complementa o contrato social com regras sobre direito de preferência, venda conjunta, bloqueio de transferência de participações, exercício do voto, não concorrência e mecanismos de solução de impasses. Em empresas familiares, esse instrumento costuma organizar também a sucessão na gestão e a entrada de herdeiros, tema que se aproxima da área de Inventário e Sucessões. Regras definidas previamente tornam mais previsível a relação entre os sócios.

Conflitos societários

Divergências entre sócios aparecem por diversos motivos: desacordo sobre a condução do negócio, falta de prestação de contas, distribuição de lucros, exclusão de sócio ou desejo de saída. O Código de Processo Civil de 2015 disciplinou a ação de dissolução parcial de sociedade e a apuração de haveres nos artigos 599 a 609, definindo como se calcula o valor devido ao sócio que se retira ou é excluído quando o contrato social não trata do assunto.

Outro tema recorrente é a desconsideração da personalidade jurídica. O artigo 50 do Código Civil, com a redação dada em 2019, permite atingir o patrimônio dos sócios ou administradores apenas em caso de abuso caracterizado por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, e o Código de Processo Civil criou um incidente próprio, com direito de defesa, para esse pedido.

Contratos empresariais

Contratos de fornecimento, distribuição, representação comercial, franquia, prestação de serviços, locação comercial, parceria e confidencialidade estruturam a operação de qualquer empresa. Entre empresas, a lei parte da presunção de que as partes são paritárias e respeita, em maior grau, o que foi livremente pactuado, o que aumenta a importância da redação. Cláusulas sobre exclusividade, territórios, metas, rescisão, indenizações e foro ou arbitragem merecem atenção especial. As normas gerais de contratos do Direito Civil se aplicam em tudo que as leis específicas não dispuserem de outra forma. A adequação à Lei Geral de Proteção de Dados, a Lei nº 13.709, de 2018, também passou a integrar a revisão contratual.

Crise empresarial: recuperação e falência

Quando a empresa enfrenta dificuldade financeira, a Lei nº 11.101 oferece instrumentos para preservar a atividade viável. A recuperação extrajudicial permite negociar um plano diretamente com grupos de credores e submetê-lo à homologação judicial. A recuperação judicial suspende, por prazo determinado, execuções contra a devedora e abre espaço para a votação de um plano pelos credores em assembleia. A reforma de 2020 trouxe o financiamento da empresa em recuperação, a possibilidade de os credores apresentarem plano alternativo e o estímulo à mediação e à conciliação antes e durante o processo. A falência, por sua vez, organiza a liquidação dos ativos e o pagamento dos credores conforme a ordem legal. Credores também participam desses processos, com habilitações e impugnações.

Vias de atuação e forma de condução

Boa parte do Direito Empresarial é preventiva e extrajudicial: elaboração e revisão de atos societários, registros na Junta Comercial, negociação de contratos, notificações e acordos. Quando surge um litígio, ele pode tramitar na Justiça Estadual ou, se houver cláusula compromissória, em arbitragem, com base na Lei nº 9.307, de 1996.

O escritório conduz essas demandas a partir da documentação societária e contratual da empresa: contrato social e alterações, acordos de sócios, atas, balanços, contratos com terceiros e correspondências relevantes. A análise considera o interesse da atividade como um todo, os prazos envolvidos e os efeitos de cada alternativa sobre a operação. Aspectos fiscais das decisões societárias são examinados em conjunto com o Direito Tributário. As respostas variam conforme a realidade de cada negócio e seus documentos.

Direito Empresarial em Santa Catarina, Paraná e São Paulo

Os três estados reúnem economias diversificadas, com polos industriais, agroindústria, comércio, serviços e tecnologia. O escritório acompanha questões empresariais de sociedades e empresários de Santa Catarina, do Paraná e de São Paulo, perante as Juntas Comerciais, a Justiça Estadual e câmaras arbitrais, por processo eletrônico e com presença física quando reuniões, audiências ou assembleias exigem. Centros como Joinville, Curitiba e São Paulo concentram parte relevante dessas demandas. As demais cidades estão em Onde atendemos.